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战区先期作战以攻打腾冲为中心，具体是：霍揆彰第20集团军作为攻击军强渡怒江后，由东而西翻越高黎贡山，沿途拔掉日军的外围据点，再由北而南直下腾冲；宋希濂第11集团军作为守卫军，主力仍控制在怒江东岸，但派一部渡江攻击西岸之红木树（松山以北）、平戛（松山以南）、哈林（平戛以南）几个主要据点，造成佯攻龙陵的假象，牵制龙陵的日军分兵腾冲。
稍晚些的时候，在龙陵以南的芒市，第56师团长松山祐三（日本陆军士官学校22期，青森县人）也召集了一个会议：师团步兵团长水上源藏、第148联队长藏重康美（日本陆军士官学校26期，山口县人。腾冲之役）、第113联队长松井秀治等人参加，进行点对点的应对。
因为他们已经知道中国远征军的作战部署了。
原来，1944年2月，远征军空军的一架运输机失事，意外迫降到腾冲，飞行员和机载少校被日军抓获，该少校身上恰恰带有远征军的电报密码本。日本人根据密码本，很快破译了远征军的来往电报。奇异的事情在于，出了这样的大事故，远征军这边没任何反应，既没有人对此负责，也没有更换电报密码本。是不知道飞机失事，还是不知道该少校携带密码本？不过显而易见的是，当时远征军长官司令部正在混乱中，陈诚刚刚离职，卫立煌还没过来。
5月11日，怒江东岸北面的霍揆彰第20集团军（周福成第53军、方天第54军，阙汉骞代理）在12个渡口乘坐橡皮艇强渡怒江；紧接着，东岸南面的宋希濂第11集团军（王凌云第2军、黄杰第6军、钟彬第71军）派胡家骥第88师等少量部队渡江，去攻打平戛、哈林和红树木几个据点。由于破译了远征军的作战计划，驻滇西芒市的日军第56师团长松山祐三在中国军队发起攻势前，已紧急将松山、龙陵一部兵力调往腾冲方向。
渡过怒江后第五天，1942年5月16日，胡家骥第88师在平戛附近作战时，缴获了日军一份情报，情报显示日军已经往腾冲调兵，才知道远征军进攻腾冲的计划早就泄露。据说当时卫立煌一拳头砸在沙盘上，他没法明白这是怎么回事。针对龙陵日军抽兵北上驰援腾冲，卫立煌决定立即顺势改变作战部署，令宋希濂第11集团军全部渡江，去拿下龙陵。对宋来说，此时有两个选择：一个是，一部打惠通桥西桥头日军扼守的松山，主力绕过松山，直接打龙陵；另一个是，以主要兵力打松山，一部控制在松山和龙陵之间负责打援，并对龙陵构成攻击态势。反复权衡后，宋希濂选择了第一个方案。在私下里，他认为：松山说到底不过是在打龙陵的过程中顺手拔掉的一个钉子。
5月底宋希濂作出决断。没想到的是，当他的部队拿下松山时，已经是初秋的9月了。
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十攻松山</h4>
松山位于龙陵县腊勐乡，紧邻着天险怒江，属横断山脉高黎贡山系，由大松山、小松山等二十多个山头组成，最高峰2200多米，滇缅公路蜿蜒由山间穿过。自1942年春侵入滇西受阻惠通桥后，日军就一直盘踞在西岸的松山，长期经营这个据点。在随后的两年里，自称拉孟守备队的第56师第113联队的士兵（这个番号曾被武汉会战期间的第106师团拥有。1940年春，第106师团解散，第113联队番号随之在熊本撤销。5个月后，第56师团成立，第113联队又在福冈恢复并编入该师团），这些来自日本九州福冈的前矿工们，用自己所擅长的鼹鼠般的挖掘技术，在杀气逼人的高山松林间，把松山挖建城一个巨大的战斗堡垒。
腾冲地区被攻后，原本守备松山的第113联队长松井秀治奉命带着部分兵力前往腾冲支援，剩下的士兵由步兵第113联队一部、师团野炮兵第56联队第3大队的两个中队组成，配属有辎重兵、通信兵、卫生兵、给水防疫部队等，总兵力1360人。松井走后，野炮兵第56联队第3大队长金光惠次郎（日本陆军士官学校少尉候补生7期，冈山县人）少佐因军衔最高，而被任命为守备队队长。此时他已年近半百。虽然被任命为松山的守备队队长，对由于对步兵作战不擅长，故而阵地上真正起到指挥作用的，是残酷冷血、战斗经验丰富的联队副官真锅邦人（日本陆军士官学校56期，福冈县人）大尉。
金光、真锅率部扼守的松山阵地之构成如下：
主阵地：黄土坡（1、2、3、4号高地，远征军作战地图上所标的1、2号高地，日军称松山阵地；3、4号高地，日军称西山阵地）、大垴子（子高地，松山主峰中央高地，日军称关山阵地，后被坑道爆破之高地）、马鹿塘（马鹿塘高地，日军称横股阵地）、大寨、黄家水井（未高地，日军称里山阵地）、官坟坡（丑、寅、卯高地，日军称音部山，野炮兵第56联队第3大队本部，守备队长金光惠次郎率部据守）、小松山（辰、巳、午高地，第113联队本部，战役实际指挥官联队副官真锅邦人率部据守）。主阵地之前，还有滚龙坡、大垭口、阴登山等多个前进阵地。
每个主阵地上都有子母堡，用带有散兵掩蔽部（在壕壁挖设）的战壕连接。战壕前后左右有侧击火力点。炮兵通常控制在母堡后身，但亦可以通过交通壕移动。阵地前没任何死角，攻击部队上来后无立足之地。堡垒都有巧妙的伪装，很难被发觉，甚至战壕也有掩盖物。松山之战两年后，西南历史学家方国瑜教授亲入现场观察日军的战斗工事：“敌堡垒主体构筑，大部分为三层，上作射击，下作掩蔽部或弹药粮食仓库；更于下层掘斜坑道，其末端筑成地下室，又有于下层之四周筑地下室者。堡垒上掩盖圆径至70厘米之木桩，排列成行，积四五层，上铺30毫米厚的钢板数层，积土厚逾1米，虽山炮命中，亦不能破坏此坚固工事。堡垒出地面之四周，安置盛满沙石之大汽油桶，排列三重，桶间复加钢板数层，桶外被土，故150毫米榴弹重炮命中不能破坏，内部所受之震荡亦微。堡垒内三层之间，亦盖以圆木径50厘米者二三层，故上层倒塌不致影响下层。”（不过松山阵地只能说是半永久性战斗工事或加强版的野战工事，后来的战事表明，火焰喷射器对日军的这种加强版野战工事还是很管用的）。
6月4日，在宋希濂调遣下，钟彬第71军一部（刘又军新28师两个团，后配置黄杰第6军洪行新39师一个团），开始对松山发起进攻。
新28师原来属第66军，入缅作战溃退回国后被宋希濂收编，归之于第11集团军第71军（以抗战之初首攻上海日军的德械师第36师、第87师、第88师为基干组成），同时将第36师调出，为集团军直属独立师。
一攻松山中，在对敌情、阵地完全不明的情况下，新28师稀里糊涂地打了将近一个月，到7月初，付出巨大伤亡后，打下了三个日军少量部队扼守的前进阵地：腊勐街、竹子坡和阴登山，之后再无任何进展。
虽然宋希濂亲率第11集团军主力绕过松山直插龙陵了，但松山要是拿不下来，显然仍会影响龙陵方向的作战补给。而且，龙陵之战在此时并不顺利。焦虑中，卫立煌更换围攻部队，将远征军直辖的总预备队第8军（汪波誉第1师、王伯勋第82师、熊绶春第103师）投入松山战场，新28师则转向龙陵方向。
第8军军长何绍周（黄埔军校1期，贵州兴义人。何应钦之侄），就这样成为松山攻击战的总指挥。
何绍周接手后，面临着两个最大的问题是：一是部队分散，无法短时间内集到松山（军主力荣1师两个团在副军长李弥率领下正在龙陵作战）；二是跟新28师交接时，对方拿不出任何日军火力点分布图及相关敌情信息。
7月上旬的二攻松山是仓促的，炮击后，何绍周投入了先期到达的荣1师第3团（欠驻防保山机场的1个营）、王伯勋（贵州讲武堂，贵州安龙人）第82师246团，一部在西南面滚龙坡至大垭口一线作佯攻，主力越过阴登山从东正面直攻松山主峰子高地。从这个冒失的作战计划里可以看出来何大意了。结果是，二攻松山虽一度攻上子高地，但却没提防日军隐蔽的侧击火力，很多士兵纷纷中弹。
三攻松山前，进行了一定侦察，决定先拿下西南翼的滚龙坡，同时在西北翼的黄土坡方向佯攻。兵力增加了荣2团第3营。子高地那边的攻击没有停止。远征军再次攻上子高地，但再次被日军的侧击火网打下来，滚龙坡方向的攻击也失利。
三攻松山失利，何绍周开始皱眉了。
进入7月后，滇西大雨不断，整个松山十天里有五天处于雨雾交加中，很多时候参加攻击的士兵抬头时根本看不到松山最高峰的上半截，它们被云雾撩绕着。当峰岭上日军的火力骤然出现时，画面给人亦真亦幻的感觉。这时候惠通桥修复完毕，熊绶春（黄埔军校3期，江西南昌人）第103师第307团直接经桥抵达战场，运载弹药的军车也开始从桥上通过。
四攻松山，由于敌堡坚固，炮兵出身的何绍周，下令进行定点轰击，即每门炮专打一个堡垒，一一相对应。整个松山之战，远征军发射了近5万枚各种炮弹，一半多都打向滚龙坡。日军阵地被爆炸掀起的白烟包围，他们有限的几门火炮一直在装哑巴。它们是真哑巴了。因为远征军的一枚炮弹打中日军弹药仓，500多枚炮弹被引爆。新加入战场的第103师第307团主攻滚龙坡；第82师第246团负责切断大垭口和滚龙坡之间日军的联系；荣3团继续强攻东正面子高地，实际上已经变为牵制性作战（荣3团团长赵发毕，军长何绍周之外甥，虽然有这样的背景，但每战必身先士卒）。滚龙坡方向突进依旧缓慢，每向前迈一步都有战士倒下，最终以惨重的代价夺取了几个前进据点。子高地那边仍受阻于日军隐蔽的侧击火力和母堡之坚固。这一次，卫立煌带着长官司令部的人亲临前线观战。此时何绍周的军部设在距离一线千米的竹子坡，他每天都拿着望远镜眺望攻击的进展。
五攻松山，新加入的第82师第308团拼死夺取了日军三个阵地。战斗日益白热化。该团第2营炮兵连长杨克南回忆：“我们连1排长叫李政山，巴县人，成都中央军校毕业，他和我关系最好，记得进攻前吃最后一顿晚饭时，他对我说，老杨，这次我可能下不来了，但老子死了也要往前扑！冲锋时他在最前面，被子弹打中脑壳，当场牺牲。”细雨迷蒙中，第307团程鹏团长和副团长陈一匡穿着雨衣，拎着汤姆逊冲锋枪，身先士卒地冲入日军阵地，连续打退日军从大垭口方向反攻。但入夜后日军的白刃逆袭具有巨大的杀伤力。远征军士兵身上除了刺刀刺伤的伤口，就是军刀砍伤的伤口。
冲锋枪与军刀，1944年的松山令人唏嘘。
下旬的时候，在松山上空，日机空投了一点弹药补给，随即遭美军第14航空队战机的攻击，于是落荒而去。第14航空队的战机趁机空袭了日军松山阵地。开打后，制空权完全在远征军手里，隔几天就来轰炸一次。由于日军工事隐蔽坚固，空袭的效果并不明显。现在，对拉孟守备队来说，储存的食物和弹药在慢慢变少，人也是打一个少一个。由于饮用水水源被远征军切断，入夜后派敢死队打水成了他们经常要干的事。
7月底，东京大本营陆军参谋总长梅津美治郎、日本南方军总司令官寺内寿一、缅甸方面军司令官河边正三、第33军司令官本多政材（日本陆军士官学校22期，长野县人），分别给拉孟守备队发来所谓嘉奖电，内容就不用说了，那些话都可以猜想到。第56师团长松山祐三也来电了，他希望守备队为了大局而坚守到9月上旬。第113联队长松井秀治的电报内容还比较实在，叫真锅邦人做好焚烧军旗的准备，也就是准备着全员战死……
种种迹象表明，战事到7月20日前后，松山虽然打了一个半月了，重庆的蒋介石还没发脾气，对一线将士仍以激励为主，这从下旬的电文中可以得到证实。但卫立煌开始坐不住了，每日催促何绍周。为肃清滚龙坡的日军堡垒，何绍周下令，将山炮推至日军堡垒前进行直射。衡阳的日军此时也在做着同样的事。7月底，第8军副军长李弥由龙陵调回松山。李是云南本地人，为人精明强干，打仗时善抓要害。李弥来到松山，了解到先前的战况，看完最新绘出的日军火力分布图，又派人进行火力侦察后，告诉何绍周一句话：堡垒与火力点需要一个个摧毁，不要怕耽误时间，最慢的就是最快的！
六攻松山，仍主打滚龙坡，远征军步步为营，初次使用的火焰喷射器发挥了巨大功效，日军堡垒里不断蹿出“火人”。第82师第246团一部冲入滚龙坡上的已高地，日军也冲出堡垒，双方展开白刃战。这一队远征军士兵都是新兵，在拼刺刀技术上显然甚逊于日军，虽然人数三倍于敌，但15分钟后就倒下了一半，剩下的一半岌岌可危。就在这时候，在千米外竹子坡观战的何绍周下了道狠命令：叫炮兵直接轰击胶着难分的两军士兵。炮兵不忍下手。何绍周严令轰击。后来何解释：按当时的情况，打下去，攻上高地的中国士兵会全部阵亡，与其叫他们被日军刺死，不如趁着将日军引出堡垒的机会，跟敌人同归于尽，否则的话功败垂成，士兵们重新攻击时，照样会付出生命的代价。
炮兵忍泪发炮，在炮弹打出去的时候，都下意识地背过身去。
8月2日，滚龙坡攻占在即。宋希濂特意从龙陵战场回松山观战。
第103师的部队在这一天终于拿下滚龙坡，但一路上已经堆尸如山。
事实上，滚龙坡只是日军的前进阵地，而非主阵地，所以距完全攻占松山还有遥远的距离。
进入8月后，蒋介石已经渐渐转怒，令何应钦直接向侄子何绍周转达其务必快速攻克松山的命令；又电告卫立煌，若松山久攻不下以致于影响大局，军、师、团长以贻误战机领罪。何绍周如热锅上的蚂蚁。这时最难啃的骨头是松山主峰远征军先后四次攻上但皆无功而返的子高地。这个高地由日军中队长辻义夫大尉率70多人扼守，依托坚固的母堡以及侧击的子堡和四周的隐蔽火力点，先后射杀射伤了500多名远征军士兵。
在8月初的军部会议上，第82师师长王伯勋经部下提醒，进而向何绍周建议：采用坑道爆破的办法炸掉子高地上的日军母堡，也就是挖地道，把炸药塞进日军母堡下面。看上去是创意进攻，本质上是没有办法的办法。8月中旬，在美军顾问团军官斯佩德上校协调下，15吨TNT烈性炸药从加拿大直接运抵保山机场，随后转至松山前线（这种联动协同效率还是很高的）。
这种爆破没任何先例。
为检验效果，最初向王伯勋提议使用坑道爆破法的第82师工兵连连长刘栋臣，奉命选择一处无名小高地（日军称之为绪方山）进行实验。对这次爆破，日本人记载如下：“有一天晚上，早见上等兵站岗时，仿佛听到地面有轻微的响声，于是他就把耳朵贴在地面上听，突然听到了铲子和挖土混在一起的声音，还闻到地下冒上来的火药味，由于绪方山阵地位于一处绝壁之上，看来中国军队已经在下面横着挖洞了，早见上等兵立即向分队长浅井高吉伍长作了汇报，于是全体人员起来悄悄离开了阵地，天亮之前的3点左右，在一声巨大的爆炸声中，整个阵地被吹上了天。不过，约30名守备队员却安然无恙。”（太田毅：《松山——全军覆灭战场之证言》）。
这是七攻松山期间的事儿。
只说子高地，爆破前，距远征军第一线150米。
在美国顾问团协助下，经精密计算，推论出：要把日军的母堡整个掀起来，需要3000公斤的炸药。这只是被解决掉的众多问题中的一个。还有更多的类似于工程计算的问题，比如说：怎么保证恰好挖到日军堡垒的正下方？堆积炸药的坑室距地面日军堡垒多少米最佳，既能保证工程作业时不惊动日军，又能保证达到想要的起爆效果？如此等等。
在松山，打到最后，已变成数学和工程学决定一切的战役。
从3日到18日，在荣3团佯攻下，军工兵部队昼夜不停，相继完成120米末端作业和敌前30米坑道作业，在日军母堡下挖建了两个炸药室，塞进了3000公斤炸药。军工兵营排长鲍直才潜入炸药室，小心翼翼地安装和连接信管、电线。为保证爆炸冲击力集中冲向上方，还必须把坑道再坚实地填埋。可以想象，一边跟日军打，一边实施这个工程，其间任何一次疏漏都会导致前功尽弃。
就在8月14日，保山的卫立煌接到蒋介石一道电令。
蒋介石这份电令是发给全国各战区司令长官的，中国远征军和中国驻印军也收到。蒋要求各战区司令长官将之下达到师一级部队长那里。内容是通报衡阳第10军血战47天之功绩，要求各战区部队在8月20日早6时，向殉国的第10军将士集体默哀三分钟。
