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王世充收到刘昊来袭的急报，急的如同锅上的蚂蚁，如今汉军军容鼎盛，十万大军由李靖率领围攻洛阳，而宋缺亲率十万大军从旁威慑瓦岗和虎牢，令其不敢有所异动。如今的洛阳就成了一座孤城。李靖将洛阳团团围住，并不召集攻城，而是高筑营寨，深挖壕沟，每日操练兵马，日夜骚扰洛阳守军，给了城中巨大的压力。
如此反复一月后，王世充终于忍受不了，一面派出信使朝四周势力求援，一面亲自督战，疯狂压榨城内贵族百姓，将各家的兵丁粮草全部收缴，由自己统一指挥分配。而派出的信使被围的水泄不通的汉军尽数斩杀，而王世充此时已然疯狂，在朝中逼死了杨广的孙子，自立为帝，改国号为郑。如此倒行逆施，激起城中百姓的民愤，投降的信件如同纸片般飞入李靖的手中。
眼见时机成熟，李靖下令动总攻，如今城内的王世充早已众叛亲离，除了他自己的亲信三万兵马，其他人早已不听其指挥，李靖势如破竹的攻入城中，面对精锐的汉军，郑军毫无还手之力，被分割围杀，王世充见大势已去，伏剑自刎，一代枭雄命丧黄泉。
李靖拿下洛阳后，一边朝刘昊传信，一边收拢洛阳残兵、安抚百姓，命令军队出城驻扎，不得侵扰百姓，见汉军军纪严明，洛阳百姓逐渐放下心来。而另一边的刘昊收到李靖的传信之后，立即与宋缺决定进攻瓦岗寨。而瓦岗李密早就派斥候关注汉军的一举一动，见刘昊一动，瓦岗众军马上调动准备迎战。
不得不说此时的瓦岗寨兵强马壮，更有罗士信、秦叔宝等名将，但面对十几万装备精良、训练有素的汉军绝对的势力碾压，瓦岗众将也无力回填，纷纷败退，不到十日，汉军便已包围瓦岗，见此，刘昊亲自入城劝降，李密当初毒杀翟让上位本就人心不稳，只是大家觉得只有李密才有能力领导众人才继续在其麾下，眼下瓦岗被汉军团团包围，覆灭已是在朝夕之间，秦琼等瓦岗老人为了自己的前途考量，没有多做犹豫，当即向刘昊投诚，而刘昊也对众人以礼相待，一一封赏。
李密已经到了山穷水尽的境地，周围除了王伯当等死忠外再也没有其他人。面对刘昊的武力压迫，几人决定突围去关中李阀处，然而刘昊早已洞悉了几人的想法，派兵在前往关中的必经之路上设伏，几人被乱箭射死，瓦岗寨自此退出争霸的舞台。
而此役刘昊最大的收获便是徐世绩这位与李靖齐名的唐初军神。秉承着用人不疑疑人不用的原则，刘昊将其封为左路兵马元帅，令其率领五万兵马进逼函谷关。而自己率领余下的兵马和李靖从洛阳派出的五万兵马合并一处，直扑虎牢关。
虎牢关内有前虽精锐骁果军二十余万，但其领宇文化及确是一个草包，如今虽然兵马众多，但众将士均是隋炀帝从关中带出的子弟兵，各个思乡之情浓烈，根本无一战之心，没有斗志的军队与咸鱼没有区别，刘昊令大军堵在虎牢关前，每日派人将写有思乡之情的诗词歌赋射入城中，晚上又在城外令士卒高唱思乡歌谣，将虎牢关内几十万士卒的军心彻底瓦解，而草包宇文化及不仅不激励士卒，反而每日花天酒地，夜夜笙歌，更是想登基过把皇帝瘾，还好被一众亲信劝阻，否则大军就将立时哗变。
虽然刘昊的计策取得了不错的成效，但城内守军固守不出，人数劣势的汉军如果强行攻城，损失无法估计，而就在这时北方徐世绩处传来战报，李渊在长安称帝后，封李二为秦王、天策上将，如今已经剿灭西凉的李轨、薛举、梁师都等，如今李唐内部空前团结，并于突厥达成合议，正纠结兵马二十万，欲与窦建德、刘武周决一死战，胜者将一统北方。
刘昊知道不能再等了，窦建德、刘武周完全不是李二的对手，自己必须尽快拿下虎牢关，收编旧隋精锐，整军备战。当下和宋缺商议后，趁夜色入城，准备直接斩。入城之后，现城中士兵歪歪扭扭，全无战意，而宇文化及和其亲族则是喝酒听曲，丝毫不顾其他将士的死活。刘昊摇了摇头，大步迈入殿中，却连个阻拦的人都没有。“早知道直接攻城了！”刘昊心下暗道。但来都来了，随即出手将宇文阀尽数诛杀，斩下头颅后回来营中，将几人的头颅传示守城将士，这下众人再也没有了坚守的动力，开城投降。刘昊也向众人承诺，不日就将进攻关中，定会将他们带回家乡，这也得到了隋军的初步认可。
虽然隋军投降，但刘昊依然下令将原先的编制打散重组，而在收编三大势力和周边的粮仓后，汉军的势力空前强大，汉军如今坐拥整个富庶的南方鱼米之乡，又有坚称洛阳和前隋的三大粮仓，而五十万汉军更是士气高昂。
刘昊令左路兵马大元帅徐世绩领兵十万进攻函谷关，令大将军李靖领兵十万进攻潼关，太尉宋缺领兵二十万坐镇洛阳随时支援前方战场，而刘昊亲帅十万精锐直接北上，要将李唐和窦建德、刘武周的有生力量全歼，一举奠定胜局。
而就在刘昊走到半路时，便收到消息称李二得到突厥骑兵的帮助，将窦建德等的联军诱入埋伏圈，前后夹击，大获全胜，生擒窦建德、刘武周，并送往长安斩，他自己则整合两人残部和十万突厥骑兵，统兵四十万号称百万南下迎击汉军。
