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昌平二年春，马入零陵围都梁，郭淮也领军从湘南攻打湘乡，汉庭二十万大军压境，枯败的气息笼罩整个零陵。
五月，诸葛诞一路平推湘乡、昭阳、烝阳、重安四城，原张飞军望风而逃泉陵城。
零陵境内加上关羽军总兵力不过六万，且多是败战之卒，对汉庭战力有深刻的认识，故而多作颓迷状。
六月初，关羽知东境防线全面溃败的消息后，决定放弃都梁城，退入泉陵，重新整合兵力。
月中，庞德轻松夺取夫夷、都梁二城，与诸葛诞合兵泉陵境内，两军共计七万余众。
正当庞德要大举攻城之际，天公不作美，大雨连绵而至，庞德只得罢兵，分七营驻扎在潇水岸高地。
关羽听闻后大笑庞德无知，命令工匠甲士连日赶造小舟，以备急用。
七月末，雨天止，庞德整合七营于潇水岸平坦洼地，欲在明日围攻泉陵。
是夜，潇水暴涨，近林两道山洪突起，声势雷鸣，直卷汉军大寨。
庞德一众将领根本来不及反应，洪水破寨而入，淹没七营，溺亡者以万计，会水之人也纷纷游向高山避祸。
值此刻，关羽领军乘小船渡水来攻，击杀了数千余游水者，一路逼近庞德所站的高堤处，且伴弓箭漫射。
汉军部将见前后水势汹汹，左右又无退路，故而对庞德说道“将军，山水无情，我等还是降了吧。”
庞德一听，眉头怒皱，抽出佩剑杀了随行部将，以稳军中士气，随即高喝道“儿郎们，全军挽弓，给我射杀关羽老贼，今日背水一战，本将看谁敢言退说降！”
说罢，庞德挽弓作满月，一矢飞出，正中一关羽营卒，随后又频数十箭，关羽军逢矢皆有死伤者，只叹庞德箭法群。
双方就这般对射了半日，汉军箭尽，庞德弃弓持短刀“守住左右堤沿，不得放一人登堤！”
此刻，关羽也闻信赶来，与庞德隔水相望，随即大笑道“令明将军，今将军败势已定，兵甲多做投降，将军何不随大势投了我主，换个侯爵之位。”
“呸，长髯贼，你家大父是朝廷大将，怎可降了刘备这背信弃义的大耳贼！”庞德开口怒骂，志向决绝。
“哼！众将围上去，杀了庞令明。”
继，关羽营卒强行登岸，与汉军死战，庞德身先士卒，封住一口，甲胄渐变血色，口中连称痛快。
庞德本是西凉将，受张安提拔做了武都太守，而后转战多州，最后镇守荆襄，是张安口中常称的良将，今日他岂会却步“本将听说良将不会因为怕死而逃跑，贞士不会为活命而失节，那今日就是我庞德的死期！
某随大都督为将三十载，岂是那于文则！”
“噗！”
庞德一刀砍翻了一敌卒，但周围的水势越来越大，高山渐而被淹没，只剩一小块平地。
“嗖嗖嗖！”
箭矢漫天而起，庞德终是倒在大水中，很快被冲的不见了踪影。
次日，诸葛诞带着数千残兵逃回夫夷，关羽俘获了二万汉军甲士，近四万健儿没于山洪。
关羽临绝反击，水淹七军，威震华夏，但此举更加激怒了汉军都督马。
九月初，马再整合十万大军围泉陵，这次关羽没有了天险相助，马就不信关羽还能再灭他十万兵马。
九月初八，石车砸开泉陵城西门，关羽亲自上阵与马斗将，二者战了百余合，马以气力取胜，关羽败逃营浦城。
马失了好友，正值怒火，也不去占那洮阳、零陵等城，直接再次压兵营浦城，凡路遇刘备人马皆不是受降，一盖杀之。
