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赵云在取得汉水之战后，曹操又退守阳平关，此次汉水之战，曹操输得是十分窝囊，他没料到赵云竟以几千的人马杀得他几万人马溃不成军，伤亡残重，曹操打了一辈子仗谁都没服气过，今天他算是折服了，赵云有胆有谋，非他手下大将可比。
曹操退守阳平，不敢贸然再向刘备挑战，他现在最大的希望是曹洪、曹休的大军能突破张飞与马的拦截来阳平关增援，可事实上是马与张飞死死地守住下辨通往汉中的道路，曹洪兵马无法前进一步。
与刘备相峙月余，曹操想不出退敌之策，愁容满面，须白了多半，他此刻又想起了郭嘉郭奉孝，不觉叹息对郭淮道，“我军中没有智囊了，若郭奉孝现在还在，哪会有今天这般无奈，唉，时事造化人呢，想当年那么多英雄豪杰一个个地都被我消灭了，象吕布、袁术、袁绍、刘表、陶谦等辈，哪一个都要比刘备强百倍，谁曾想就这么一个小小的刘备，一个卖草席的刘备，竟然成了我的终极对手，刘备表里不一、外表文弱实则心如苍鹰，说话憨厚实则心怀鬼胎，他就是一个实实在在的奸雄啊！”
眼下可有什么办法退却刘备？”
郭淮沉默不语，一旁的行军主簿杨修道，“主公莫忧，现在刘备虽然兵盛，可事无常态，时间久了事态会生变化，到时我们寻机出击，定能击败刘备。”
曹操瞅了他一眼，只点了点头，随后双眼一眯，似乎累了要睡一会。郭淮、杜袭、杨修、许褚、夏侯惇等人就站在他的身旁，毕敬毕恭，大气不敢喘，怕惊扰了曹操的睡梦。
不一会，曹操忽然睁眼问道，“南阳的战事如何？”
行军主簿杨修道，“魏王，前些日曹仁将军派人来报，说庞德与于禁一军已攻到宛城之下，想必现在已攻被宛城，捷报已在赶来的路上。”
话音未落，便听门外传来侍卫的喊话，“报魏王，征南将军曹仁派信使来见魏王。”
曹操听罢精神一振，叫道，“快让他进来。”
信使进见跪地禀报，“报魏王，平虏将军庞德与左将军于禁已攻破宛城，反贼侯音、卫开尽数已被诛杀，南阳平定。”
曹操一下就站了起来，喜道，“好，好！我料定曹仁会平定叛乱，果然不失所望，你回去告诉曹仁，勿要骄傲，时时提防荆州的关羽偷袭樊城。”
传信兵走后，曹操脸上的愁容消失，一下舒展开来，他对众文武道，“汉中之战须战决，否则时间拖久了东吴若与关羽合谋许都那就不好了。诸位，谁可有破敌之策？”
众人面面相觑无一回答。
就在此时，关外传来一片喧闹之声，随即有兵士进来禀报，说刘备在关外挑战。曹操残淡地一笑，道，“到底还是刘备沉不住气了，走，上城楼我们去看看。”
曹操带文武来到阳平关下往下看去，只见刘备率几千人马在关下叫阵，大将却只有刘封、孟达，刘封看到了关上的曹操，推马上前叫道，“曹操，龟缩在关上干什么，有胆量出关与我决战么？”
夏侯惇沉不住气了，对曹操道，“主公，给我一支兵马，待我出关斩了刘备这个假儿子！”
曹操摆摆手道，“不可出关，这是刘备的诱敌之计，你没见他手下大将黄忠、魏延都没来么，他们定是在两翼埋伏，我们若出战，定中计矣！”
“可这匹夫目中无人！”
“随他在关下叫骂，走，我们回府内喝茶。”曹操说罢便带着众人走了。
一连数日，刘封带兵到关下叫骂，曹操不理。曹操越是不理，刘封叫骂的越是厉害，这一天，曹操终于忍不住了，可他没出关，他在关上以鞭指着刘备骂道，“织席小儿，你常常让你的假子在关下叫阵，待我取回我曹彰儿来，定将你这假子碎尸万段！”
刘备大叫道，“曹操，你有种现在就把你儿子叫来，我听说你曹彰儿勇力无比，我早想与他比试比试，你快去叫啊！”
曹操听罢气得要吐血，凭你刘备还敢想与曹彰决战，你阵营中除了赵云能打的过我彰儿，别人都不是对手，何况是你？
曹操简直不再想多看刘备一眼，咬咬牙返身就走，一边对传令兵道，“去，去渔阳将我彰儿唤来，我要让彰儿亲手杀死刘备这个假子！”
曹操不出战，刘封一直就这么在关下叫阵着，时间已到了公元219年4月，曹操认为这么跟刘备耗着耗不起，于是他便命令徐晃主动去攻击赵云，以确保自己粮道的安全和不致于阳平关腹背受敌。
此次曹操调回张合，派了一员新升战将去协助徐晃，此将便是王平。
王平本是巴西郡宕渠人，熟识汉中地形，在215年时随夷王胡朴归顺曹操，因王平有勇力被曹操封为校尉。此次曹操出征汉中，特意将王平带上，曹操为了打破与刘备的对峙局面，派王平去协助徐晃去主动攻击赵云，如果徐晃打败了赵云，则对刘备形成夹攻之势，曹操才有希望取得汉中之胜。
徐晃与王平率两万大马来到汉水之边下寨，徐晃对王平道，“明日一早我率一军搭浮桥过河就河边扎营与赵云决战，尔在背后作为后援，待我与赵云撕杀之时尔可过河去偷袭赵云的营寨，可一举击败赵云。”
王平道，“将军渡河扎寨，倘若有失急退该怎么办？将军过河不如远离汉水扎寨，我在河这边可随时伺机渡河去测应将军，这样才会万无一失。”
徐晃不以为然，道，“昔日韩信背水一战，兵士才拼死搏杀击败项羽，今我也要背水一战，击败赵云。”
王平又道，“将军只知韩信背水一战，但现在你能知道赵云与黄忠是什么对策么？此一时彼一时，不能拿来今用。”
徐晃不由恼怒，道，“魏王要我们主动去攻击赵云，象你这样胆小怕事是一位将军所为吗？你初次临阵决战懂的什么？休再多言！”
遂不听王平劝告，于次日凌晨徐晃搭浮桥过汉水，以水结寨要与赵云决战。
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